S-BVBA in werking

Bart Laureys Wij wezen u op deze plaats reeds op de Wet van 12 januari 2010 tot vaststelling van de modaliteiten van de S-BVBA . Sinds 1 juni 2010 is deze wet in werking getreden en is het mogelijk een S-BVBA op te richten. Voor de oprichting van de S-BVBA dienen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan te overhandigen waarin zij de middelen verantwoorden die ze hebben voorzien om de levensvatbaarheid van de vennootschap te waarborgen gedurende de eerste twee jaar van haar bestaan. In het Koninklijk Besluit van 27 mei 2010 (hierna ‘het KB’) werden de essentiële kenmerken uiteengezet waaraan het financieel plan van de S-BVBA dient te voldoen. Wij zetten ze hier kort uiteen. Het gaat uiteraard slechts om minimumvereisten. De oprichters kunnen een uitgebreider financieel plan opstellen. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) zal een voorbeeld uitwerken in de vorm van een advies. Financieel Plan Bij het opstellen van het financieel plan dienen de oprichters zich te laten bijstaan door een bij KB erkende instelling of organisatie, of door een erkende boekhouder, een externe accountant of een bedrijfsrevisor die de oprichters zelf mogen kiezen. Mocht de vennootschap failliet gaat binnen de drie jaar na oprichting, en uit het financieel plan blijkt dat het maatschappelijk kapitaal kennelijk ontoereikend was voor een normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid gedurende twee jaar, dan zijn de oprichters immers hoofdelijk aansprakelijk voor alle schuld van de vennootschap. Hoewel de S-BVBA kan opgericht worden met een maatschappelijk kapitaal van één euro dient hier dientengevolge met grote voorzichtigheid mee te worden omgesprongen. Het financieel plan van de S-BVBA moet minstens uit vier delen bestaan: 1. Beschrijving van de op te starten vennootschap Hier moet minstens de benaming, de rechtsvorm en de zetel van de vennootschap opgenomen worden alsook de naam van haar oprichters, het geplaatste en het volstorte kapitaal en het doel van de vennootschap. 2. Geprojecteerde balans De geprojecteerde balans moet naast een openingsbalans ook een balans na twaalf maanden en na vierentwintig maanden bevatten. De balans dient te worden opgesteld overeenkomstig het schema opgenomen in art. 88 van het KB. Indien de S-BVBA een kleine vennootschap zal zijn overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen kan echter een verkort schema gehanteerd worden. Dit staat opgenomen in artikel 92 van het KB. 3. Geprojecteerde resultatenrekening De geprojecteerde resultatenrekening moet een resultatenrekening bevatten voor minstens de eerste twaalf en de tweede twaalf maanden. Ook voor de resultatenrekening worden de schema’s dwingend door het KB vastgelegd. (art. 89 en 93 van het KB). 4. Geprojecteerde vermogensstromentabel De geprojecteerde vermogensstromentabel moet opgesteld worden volgens de regels opgenomen in het KB die zeer strikt zijn. We vermelden er enkele:

• Alle mutaties binnen de balansposten dienen verwerkt te worden tussen de balans na 12 en na 24 maanden. Als mutaties binnen een balans worden enerzijds bronnen (stijging van een passiefpost) en anderzijds aanwendingen (stijging van een actiefpost) beschouwd.

• Op de bronnen en aanwendingen voor beide jaren moeten een heel aantal correcties verwerkt worden (afschrijvingen en waardeverminderingen, eliminatie van voorzieningen voor risico’s en kosten en herwaarderingsmeerwaarden zowel binnen eigen vermogen als vaste activa, …).

• Het totaal van de mutaties van de rubriek ‘Geldbeleggingen’, dat beperkt is tot de ‘Overige beleggingen’, en dat van de rubriek ‘Liquide middelen’ moet als sluitpost voorgesteld worden.

Besluit Dat de oprichters van een S-BVBA verplicht worden een bij KB erkende instelling of organisatie, een erkende boekhouder of een externe accountant te gebruiken werd reeds bij de voorbereidende werkzaamheden voor de totstandkoming van de wet als een nadeel gezien. Nu de zware formalistische en inhoudelijke verplichtingen van het financieel plan zijn vastgesteld bij KB is duidelijk dat ook dit een mogelijke hinderpaal zal vormen om van deze nieuwe vennootschapsvorm gebruik te maken. Het blijft dan ook ten zeerste de vraag of de S-BVBA een antwoord zal kunnen bieden op het toenemende gebruik van buitenlandse vennootschapsvormen (bijvoorbeeld de "Limited") in ons land. bart.laureys@schoups.be