Wanneer het regeerakkoord van de regering Di Rupo I dd. 1 december 2011 in wetteksten wordt vertaald, zal dit (naast de overige fiscale en andere maatregelen) leiden tot een belasting op de omzetting van de aandelen aan toonder. Effecten (waaronder aandelen) aan toonder werden in 2005 reeds afgeschaft. Echter, teneinde iedereen de mogelijkheid te bieden om deze effecten om te zetten, werd voorzien in een aantal overgangsbepalingen. Uiterlijk tegen 31 december 2013 dienen alle effecten aan toonder te zijn omgezet. De afschaffing van effecten aan toonder kaderde onder meer in de strijd tegen de fiscale fraude en de verhoging van de transparantie. Om het wettelijk geregelde overgangsproces te stimuleren voorziet het regeerakkoord Di Rupo I dus in een fiscaal duwtje in de rug. De belasting die overeenkomstig het regeerakkoord dient te worden ingevoerd is afhankelijk van het jaar waarin de omzetting van de aandelen plaatsvindt: • omzetting vóór 01.01.2012: onbelast • een omzetting in 2012: belasting van 1% • een omzetting in 2013: belasting van 2% • een omzetting van rechtswege op het einde van 2013: belasting van 3%. Bij gebreke aan concrete wetteksten is het momenteel nog niet geheel duidelijk:
(i) over welke waarde de belasting zal worden geheven; en (ii) op welk ogenblik precies deze belasting verschuldigd zal zijn; en (iii) of ook andere effecten dan aandelen worden geviseerd.Bij de conversie heeft men de keuze tussen de omzetting van aandelen aan toonder naar gedematerialiseerde aandelen dan wel naar aandelen op naam. Teneinde aandelen aan toonder om te kunnen zetten in gedematerialiseerde aandelen dienen de statuten in deze mogelijkheid te voorzien. Dit is veelal niet het geval waardoor er zich een statutenwijziging opdringt. Bovendien dient de vennootschap een overeenkomst af te sluiten met een vereffeningsinstelling of een erkende rekeninghouder. Gelet op deze verplichtingen is een omzetting van aandelen aan toonder naar gedematerialiseerde aandelen vóór 1 januari 2012 wellicht de facto onmogelijk. De conversie van aandelen aan toonder in aandelen op naam kan evenwel worden gerealiseerd zonder dat daarvoor een statutenwijziging nodig is. Artikel 462 van het Wetboek van vennootschappen stelt immers dat een eigenaar van effecten aan toonder te allen tijde de omzetting (op zijn kosten) kan vragen naar effecten op naam. Hiertoe dient deze eigenaar een verzoek te richten aan de vennootschap waarvan hij effecten aan toonder bezit. Het belangrijkste element hierbij is dat aan het tijdstip van de omzetting een vaste datum wordt gegeven. Daarom is het aangewezen om dit verzoek per aangetekend schrijven te versturen aan de vennootschap. Verder wordt ook vereist dat de effecten – waar het verzoek tot conversie betrekking op heeft – aan de vennootschap worden overhandigd en vervolgens worden vernietigd. In principe dient de omzetting te geschieden binnen de vijf werkdagen na het verzoek en dit door inschrijving van de aandelen op naam in het aandeelhoudersregister. Idealiter dient uiterlijk op 23 december 2011 een verzoek tot omzetting in aandelen op naam te worden gericht aan de vennootschap. Nadien kunnen de statuten van de vennootschap – wanneer deze enkel voorzien in aandelen aan toonder – nog worden aangepast. Snel handelen is dus aangewezen…