Het Belgische vennootschapsrecht staat aan de vooravond van een heuse revolutie. De Ministerraad heeft op 25 mei 2018 een ontwerp goedgekeurd van een volledig nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Sleutelwoorden zijn vereenvoudiging, flexibiliteit en Europeanisering.
Het nieuwe Wetboek zou nog dit jaar door het Belgische Parlement worden goedgekeurd, zodat spoedig de eerste vennootschappen "nieuwe stijl" ter wereld zouden kunnen komen. Vanaf 1 januari 2020 zouden de nieuwe bepalingen van toepassing worden op bestaande vennootschappen, die zich dan in regel zullen moeten stellen.
Hieronder alvast enkele van de belangrijke punten waarop de wereld van het Belgische vennootschapsrecht scherp zal veranderen:
- "Besloten Vennootschap" zonder kapitaal staat centraal – Speerpunt van de revolutie wordt de Besloten Vennootschap (BV). Vandaag meten kleine ondernemingen zich vaak nog de vorm aan van een naamloze vennootschap. Het lagere minimumkapitaal van een BVBA weegt immers zelden op tegen de rigide regels die bepaalde financieringsstructuren (bijvoorbeeld warrants en converteerbare obligaties) en flexibiliteit (bijvoorbeeld met betrekking tot overdracht van aandelen) in de BVBA onmogelijk maken. Als nieuwe vennootschapsvorm waarvoor die flexibiliteit net het handelsmerk wordt, moet de Besloten Vennootschap een instrument worden voor startende ondernemers op zoek naar een vennootschap op maat van hun concrete plannen. Hét verkoopargument voor een Besloten Vennootschap wordt haar beperkte aansprakelijkheid zonder dat daar noodzakelijk een kapitaalinbreng tegenover staat. Waar andere landen eerder vennootschappen met een minimumkapitaal van één euro lanceerden, heeft de Besloten Vennootschap geen kapitaal meer. Gevolg van deze vernieuwing voor de bestaande BVBA's is dat zij hun maatschappelijk kapitaal vanaf 1 januari 2020 in hun boekhouding moeten omzetten in een "onbeschikbare eigen vermogensrekening". Om schuldeisers ook in die kapitaalloze wereld te beschermen, wordt onder meer voorzien in strengere regels voor oprichters en worden uitkeringen aan de aandeelhouders gekoppeld aan een balans- en liquiditeitstest (met een daaraan gekoppelde aansprakelijkheid van het bestuursorgaan).
- Van 13 naar 6 vennootschapsvormen – Een pijnpunt van het huidige Belgische vennootschapsrecht is de wildgroei aan vennootschapsvormen. Het is de ambitie om daar drastisch in te snoeien. Niet alleen de minder frequent gebruikte vormen zoals de stille handelsvennootschap, het economisch samenwerkingsverband of de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zullen verdwijnen, maar ook meer populaire vormen als de tijdelijke handelsvennootschap, de landbouwvennootschap, de vennootschap met sociaal oogmerk en de commanditaire vennootschap op aandelen. Het verdwijnen van die verschillende vennootschappen wordt ondervangen door een aanpassing van de vennootschapsvormen die overblijven. Zo moet een tijdelijke handelsvennootschap hervormd worden naar een maatschap en zullen de commanditaire vennootschappen op aandelen de vorm van een naamloze vennootschap aannemen.
- De naamloze vennootschap – Een belangrijke uitloper van die inschaling van de commanditaire vennootschap op aandelen in de naamloze vennootschap is dat de naamloze vennootschap in de toekomst ook door één bestuurder geleid kan worden. Dit wordt één van de drie opties, naast het klassieke systeem (met één collegiale raad van bestuur) en een volwaardig duaal bestuur naar Duits model (met een directieraad en een raad van toezicht). Ook op aandeelhoudersniveau wordt één aandeelhouder het nieuwe minimum. Waar buitenlandse groepen zich vandaag nog vaak laten verrassen door de oude Belgische vereiste van minstens twee aandeelhouders, kan één aandeelhouder in de toekomst volstaan.
- Cap op bestuurdersaansprakelijkheid – Erg opvallend zijn de nieuwe regels rond bestuurdersaansprakelijkheid. Met de uitgesproken ambitie om die aansprakelijkheid vlot verzekerbaar te maken, zullen er bovengrenzen worden gesteld aan de potentiële aansprakelijkheid van elke bestuurder. Behoudens een aantal uitzonderingen, wordt de maximale aansprakelijkheid van bestuurders begrensd op bedragen tussen 250.000 euro en 12.000.000 euro, al naargelang de omvang van de vennootschap waarvoor de bestuurders optreden.
- Statutaire zetelleer – In navolging van een aantal evoluties op Europees vlak, wordt de werkelijke zetelleer ingeruild voor de statutaire zetelleer. Het Belgische vennootschapsrecht zal dus van toepassing zijn op een vennootschap indien zij haar maatschappelijke zetel in België heeft en dit ongeacht waar het centrum van haar activiteiten zich bevinden. Een vennootschap met maatschappelijke zetel in België kan bijgevolg volop actief zijn in het buitenland zonder een nationaliteitswijziging te moeten ondergaan. Daarnaast wordt ook voorzien in een procedure voor grensoverschrijdende zetelverplaatsing.
Begin oktober 2018 organiseren we een studienamiddag waar het nieuwe vennootschapsrecht volledig wordt ontleed. Neem gerust contact met ons op indien u interesse hebt om aan deze studienamiddag (of bepaalde modules ervan) deel te nemen, of als u reeds bijzondere vragen hebt omtrent de op til staande wijzigingen.