Les titres au porteur ont été supprimés en Belgique par la loi du 14 décembre 2005. La suppression s’inscrivait dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Un « régime d’extinction » en plusieurs phases a été prévu pour les titres au porteur existants. La toute dernière phase de ce régime d’extinction est actuellement en cours.
La société dont il existe encore des titres au porteur doit prendre des mesures pour racheter ces titres au plus tard le 31 décembre 2025. Si elle ne le fait pas, les titres seront attribués à l’État belge. Cette date avait déjà été fixée dans la loi du 14 décembre 2005.
L’arrêté d’exécution qui organise concrètement cette mesure n’a toutefois été publié au Moniteur belge que le 9 décembre 2025.[1] Les trois étapes principales sont les suivantes :
UN janvier 2026 en tant que date butoir — Pour racheter ses titres, l’entreprise doit avoir informé la Caisse des Dépôts et Consignations de son intention de rachat pour le 31 décembre 2025 au plus tard. Pour ce faire, elle doit utiliser un formulaire officiel à renvoyer par e-mail à info.cdcdck@minfin.fed.be.
DEUX février en tant que coup de départ des invitations à faire offre de la Caisse des Dépôts et Consignations — À partir du 2 février 2026, la Caisse des Dépôts et Consignations pourra ensuite envoyer une invitation à émettre une offre. Dès réception de l’invitation, l’offre devra avoir été déposée dans les quinze jours conformément à un modèle officiel.
TROIS méthodes pour déterminer la valeur des actions — L’arrêté d’exécution prévoit trois mécanismes pour l’évaluation des anciens titres au porteur : (1) le prix de l’offre portant sur un titre non admis à la négociation sur un marché réglementé ne peut être inférieur à la valeur du titre, telle que déterminée par un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable certifié. Ce rapport d’évaluation doit être joint à l’offre.
Pour les titres cotés en bourse, il y a deux options : (2) le principe de base est que le prix de l’offre ne peut être inférieur à son cours de bourse du dernier jour ouvrable de janvier 2026. (3) Toutefois, en l’absence de cotation ce jour-là, le prix ne peut être inférieur au dernier cours de bourse disponible en janvier. Si aucune cotation n’est disponible pour janvier, le prix de l’offre est déterminé selon les modalités applicables aux titres qui ne sont pas cotés en bourse.
Lorsque l’offre a été acceptée et que le prix a été payé, la société devient propriétaire de son (propre) titre.
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Les titres au porteur appartiendront bientôt définitivement au passé. La procédure est stricte et assortie de délais rigoureux, avec des exigences claires en matière d’évaluation et de documentation. Il faut donc agir sans tarder !
Pour davantage d’informations, n’hésitez pas à contacter les auteurs du présent article — Joost van Riel, Sophie Deckers et Lotte Wouters
[1] A.R. du 24 novembre 2025 déterminant les règles de rachat des titres mentionnées à l’article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.