En vertu de l’article 1599 de l’ancien Code civil, la vente de la chose d’autrui est nulle. Mais qu’en est-il si la vente porte sur un ensemble de plusieurs terrains dont un seul s’avère ne pas appartenir au vendeur ? Dans son arrêt du 25 octobre 2024, la Cour de cassation s’est prononcée sur cette hypothèse et a confirmé la nullité de l’ensemble de la vente dès lors que le prix du bien appartenant à un tiers n’est pas individualisable. Selon la proposition de loi insérant le livre 7 « contrats spéciaux » dans le Code civil qui est actuellement sur la table, la réponse à cette question pourrait bien être différente à l’avenir.
L’affaire en question concernait une promesse de vente dans laquelle le vendeur s’engageait à vendre un ensemble de dix parcelles pour un prix total de 2.750.000,00 euros. Bien qu’il soit apparu par la suite que l’une des parcelles n’appartenait pas au vendeur, l’acheteur avait choisi de lever malgré tout l’option d’achat. Le vendeur — qui se trouvait manifestement dans l’impossibilité de livrer une des parcelles vendues — avait ensuite contesté la formation du contrat de vente devant le tribunal.
La vente a été entièrement annulée en degré d’appel après que le juge d’appel a constaté que le prix total ne pouvait pas être ventilé entre les différentes parcelles vendues. Le juge d’appel a estimé que le prix convenu était largement déterminé par la vente des dix parcelles dans leur globalité et que les parcelles n’étaient pas comparables, de sorte qu’aucun prix au mètre carré ne pouvait en être déduit. Il n’y avait par conséquent pas de prix déterminé ou déterminable pour les neuf parcelles restantes. Le prix étant un élément essentiel de la vente, le juge d’appel avait estimé qu’il n’avait d’autre choix que d’annuler la vente dans son intégralité, y compris pour les parcelles appartenant au vendeur. N’étant pas d’accord, l’acheteur s’était pourvu en cassation contre cette décision, estimant que le juge d’appel aurait dû limiter la nullité à la vente de la seule parcelle dont le vendeur n’était pas propriétaire.
La Cour de cassation n’a pas suivi l'acheteur dans son raisonnement. La Cour a estimé que lorsqu’une nullité partielle (par exemple en vertu de l’article 1599 de l’ancien Code civil) est possible, le juge ne peut la prononcer que dans la mesure où le maintien du contrat partiellement annulé correspond à l’intention des parties. Si le juge constate que l’annulation partielle n’est pas possible en raison de l’absence d’un prix d’achat déterminé ou déterminable, il n’a plus à examiner si la poursuite du contrat partiellement annulé est conforme à l’intention des parties. La Cour a donc conclu que c’est à juste titre que le juge d’appel a en l’espèce estimé que le prix d’achat n’était pas déterminable parcelle par parcelle, ce qui l’empêchait de procéder à un ajustement, et que l’ensemble du contrat de vente était donc frappé de nullité.
Cet arrêt souligne l’importance d’une fixation claire du prix lors de la vente de plusieurs biens immobiliers dans le cadre d’une même transaction. Si une parcelle est incluse indûment dans la vente et que le prix n’est pas spécifié pour chaque parcelle, la nullité de l’ensemble du contrat peut en résulter, ce qui peut aggraver la conséquence indésirable pour les parties. Dans les cas où le prix est déterminable, par exemple parce qu’un prix clair a été convenu au mètre carré, la nullité partielle pourrait en revanche être envisagée dans le cadre de la législation actuelle.
La proposition de loi insérant le Livre 7 « Contrats spéciaux » dans le Code civil, telle que déposée le 16 avril 2024, comporte une modification importante de la règlementation en matière de vente de la chose d’autrui. Tel qu’il est proposé, l’article 7.2.18 renonce à la sanction de la nullité et prévoit que la vente de la chose d’autrui est en règle générale valable. La vente est donc valable, sans préjudice de l’obligation du vendeur de garantir l’éviction, de sorte qu’en cas de vente de plusieurs parcelles dont une seule n’appartient pas au vendeur, la convention produira en principe ses effets pour les parcelles restantes. L’acheteur pourra le cas échéant toujours invoquer les causes générales de nullité, telles que l’erreur, le dol et l’abus, ainsi que les sanctions contractuelles anticipatives, telles que le droit de résiliation anticipative (art. 5.90, deuxième alinéa du Code civil) et l’exception d’inexécution (ENAC) (art. 5.239, § 2 du Code civil).
Attention : selon la proposition de loi, les dispositions du Livre 7 ne s’appliqueront qu’aux actes juridiques postérieurs à l’entrée en vigueur de cette loi. Les accords conclus avant cette date continueront d’être régis par l’article 1599 de l’ancien Code civil et par l’arrêt actuel de la Cour de cassation. Il ne s’agit par ailleurs que d’une proposition de loi, ce qui signifie que l’article 7.2.18 du Code civil qui est proposé n’est pas encore définitif et est donc toujours susceptible de modifications.
N’hésitez pas à contacter nos experts pour davantage d’informations concernant l’impact de cet arrêt et la réforme envisagée du droit des ventes. Schoups suit de près l’évolution du nouveau Livre 7 et ne manquera pas de vous tenir informé(e).